为了报答农劲荪(吴超 饰)的恩德,霍元甲(赵文卓 饰)与农劲荪结拜为兄弟。但农劲荪却说服霍元甲,罪魁祸首其实是外在懦弱,内里残酷的清政府。英斯无非就是爪牙,当代的英雄就应该开阔眼界,肩负起历史的重担。这些话对霍元甲来说意义深远。显然,两个人对乱世的看法截然不同。告别农劲荪,霍元甲带着家人踏上逃亡之路。途中,霍元甲让王氏回父母家,以免最终受到牵连。王氏的本性就像一团熊熊的烈火,所以他投河自尽,以表露自己的真情实感。霍元甲救了王氏,不得不重新审视自己的新婚妻子。战后,天津由同盟国政府衙门统治,英嗣爪牙遍布全境。霍元甲带着母亲家人和徒弟逃到家乡东莞的山谷里,隐姓埋名、开垦荒地。霍元甲仍然想解雇他的徒弟,但他们中的几个人拒绝离开。成熟的刘振声(贾宏伟 饰)、复仇心重的高奇(许政国 饰)、少爷阿发、老实的武术白痴许大有(周斌 饰)和聪明的小武,几个徒弟因性情不同矛盾不断。高琪和阿发打起来,王氏改变了局势,让他们解除了障碍。霍元甲很欣赏妻子的精明和能力,夫妻俩的感情一步步加深。此时,阿发也暗恋着女仆小莲,但后者却对特鲁姆普情有独钟。过完年,出去打探消息的刘振声将他带回了法庭,不再追究抢人头的事情。