霍元甲(赵文卓 饰)与沙狼(郑斌辉 饰)对质后，坦诚地表达了自己的立场。老师和劝学生尽快离开善恶立场，但霍元甲表示这件事要慎重考虑。霍元甲又击鼓发怨。魏知县(钱漪 饰)认为霍元甲就是傻瓜，把他赶了出去。当时，使者侯殿派人攻打客栈，学生因人数众多而被捕。在反对派的异星武器下，霍元甲在沙彦的帮助下救了学生，脱离了危险。沙燕(王之一 饰)指出，魏知县是侯殿使团的设计者。霍元甲晚上来到判官的寓所，看到判官虽然相貌丑陋，但其实是一个儿子。霍元甲持剑问魏知县，魏知县诚实地告诉霍元甲，他其实是想追随自己的名誉，所以才故意用一些愚蠢的理由放他出去。霍元甲没有想到这一点。魏知县宣布将带四名霍元甲弟子到省城照顾，让侯殿大使感到惊讶。侯殿大使与汉奸制定了计划：封锁并杀害四名学生；同时派人去抓拿了钱的胡六。刺客拦住了胡六，霍元甲就到了。胡六凭借自己的力量杀死了刺客。霍元甲抓住了胡六，命他说出实情，胡六却从悬崖上滚了下来。道观里，沙燕自信地表达了自己的想法，而霍元甲则沉默不语。沙狼想救这四个学生，霍元甲却让他不要插手，以免事情失控。小丑兄弟姐妹愤怒地离开了。途中，四名学生遭到侯殿使者组织的刺客袭击。霍元甲救了他的弟子，并与他们并肩作战。沙狼·沙彦决定回来帮忙。