二龙救援来晚了，李空山(张页石 饰)身亡，二龙愤怒将山田打死。二龙十分自责，游击队为李空山举行了简单的葬礼。周云婉(卫莱 饰)被山田囚禁。她向龟田举报了刘会长，终于能够留在龟田身边工作。龟田让黑狼(魏春光 饰)留意刘会长，李空山的下属朱大印开始担心。黑狼去吃石头的喜酒，却强奸了石头的新娘，新娘自杀了。石头来到黑狼那里闹事，黑狼也杀了石头。这让白狐(贾晓晨 饰)看出黑狼真的变了，不再是原来的黑狼了。黑狼发现刘会长是共产党员，利用刘会长摧毁了两个共产党交通站。龟田畏惧共产党的力量，觉得自己人手少，决定将儿子小次郎交给平坝镇管理。黑狼凭借着自己在帝国协会军中的地位，向普通百姓收取保护费。白狐对这个兄弟实在是不满意。她说服了黑狼，但黑狼不为所动。黑狼带人去筹集保护费，也引起了可爱的柳三娘的注意。杨士琦(崔钟 饰)指责黑狼表现得像个日本人，二龙后悔当初没有杀了他。杨士琦采取私人行动杀死黑狼。当他看到黑狼的手下胡作非为，甚至看到黑狼的手下逼迫柳三娘的时候，他真想立刻杀了黑狼。二龙本来同意杨士琦一起杀死黑狼，但当他发现杨士琦单独行动时，他又生气又担心。黑狼带人来餐厅寻找柳三娘，杨士琦在餐厅等他。黑狼等人纷纷涌入餐厅，称他们来喝酒就是为了找到柳三娘。柳三娘给黑狼斟上酒，恳求黑狼给她留一条活路。黑狼没有任何解释，继续跟柳三娘说话。柳三娘的挣扎毫无结果。为了救柳三娘，杨士琦拿出了自己早就埋下的炸药，却发现炸弹没能爆炸。原来，黑狼无意中发现并拆除了炸弹。杨士琦不仅没能杀死黑狼，反而被黑狼发现了。黑狼追着杨士琦。当杨士琦逃离餐厅时，他遇到了二龙和三炮(刘一 饰)。二龙等人掩护杨士琦，让受伤的杨士琦先行。黑狼看到二龙，更加想杀了二龙。二龙和三炮各自逃跑，黑狼追赶二龙。杨士琦受伤，被马老三追赶。他跑进一家布料店躲藏，却遇到了一只白狐。马老三追着他到处寻找杨士琦。白狐将杨士琦藏在更衣室，并为杨士琦救出了马老三。二龙和三炮见面了，杨士琦却不在。二龙很担心，怕杨士琦遇到危险，想要回城救他。三炮劝他不要冲动。二龙等人回到游击队后非常担心，但一时间却无法采取行动。