赵兴以邹凯林(刘冠麟 饰)被刺杀为借口排挤严天。严天因病请了假,但仍在暗中调查邹凯林留下的线索。当林轩与严天、向一鹏以及他的“女朋友”于明珍在一起时,她想起了与向一鹏的过去,感到难过。一直深爱林轩的严天不断安慰她。在此期间,于明珍出于同情帮助了游仙海的男孩阿兵,并结识了游仙海。向一鹏与看门人(廉叔良 饰)合谋设计了一个计划。他以邹凯林离开地下党名单为由,通知地下党调查,引诱知情人。果然,我党上海地下组织中盐田的线人“A”受骗,将这一消息告诉了盐天。这时,方晓也发现,偷杜老爷子烟草的人就是尤显海。这边,向易鹏发布了不实消息;另一边,杨修元利用赵兴的手下小马设下陷阱,让严天误会小马是中共的“猫眼”。小马临死前揭发杨修远(曹秋根 饰)陷害他,原来杨修远才是真正的“猫眼”。