抗日战争爆发。杨修远(曹秋根 饰)秘密监视日本军方,发现了芥川(俞洛生 饰),想起了因芥川和失踪的女儿而去世的妻子雅子。他夜间潜入戒备森严的芥川宅邸,发现林轩竟是杨修远与日本女人雅子的女儿。是芥川拆散了杨修远夫妇,并带走了林轩。杨修远想杀掉芥川再快,却落入了芥川设下的陷阱。林轩得知向亦鹏(李光洁 饰)对她的真实感情后,为了证明自己不是日本间谍,林轩毅然来到芥川身边,营救了杨修远。关键时刻,向亦鹏赶到,将林轩带出了困境。杨修远驱赶向亦鹏和林轩逃跑。他驾驶的车辆在逃跑时落入水中,很快被吞没。事实上,林轩此举是与芥川精心策划的一个“苦计”,目的是取得向亦鹏的信任。为了给阿兵和杜老板报仇,游闲海(傅亨 饰)跟踪方晓,阻止方晓在日本人的指使下杀害抗日游行者,却让方晓逃脱。日军向抗日游行者开枪,引发火灾。游闲海帮助余铭真(尹媗 饰)父子逃离火海。盐田趁乱逃往南京,向亦鹏却仍坚守危机四伏的上海,开展地下抗日工作。上海沦陷,汪伪政权成立。一年后,向亦鹏成为了“海岛”咖啡馆的老板。优越的“看门人(廉叔良 饰)”老周突然消失了。向亦鹏到处寻找他的行踪,却没有任何线索。此时的赵兴已成为芥川的走狗,也是上海汉奸特务组织第七十二号的头目。 严田回到上海调查日军“佩刀计划”,组织国民党地下活动。